GLOSARIO DE DERECHO CORPORATIVO Y MATERIAS RELACIONADAS

Profesional del Derecho, algunos de sus roles son como Director jurídico / General Counsel, Counsellor, Litigante / Attorney at Law, Catedrático / Lecturer, etc.

Título físico o virtual (anotación jurídica) que acredita el capital/valor aportado por los socios en una sociedad mercantil (principalmente en una S.A.), y que integra su capital social.

 Tipos de acciones

• Ordinarias/comunes / Ordinary Shares/ Common Stock: conceden a su titular derechos corporativos (Voz y Voto) y económicos (Amortización/Reembolso de Capital y Recepción de Utilidades/Dividendos).

• Preferentes / Preferred Stock: tienen prioridad sobre las acciones ordinarias respecto al tiempo y/o monto del pago de dividendos. Se establecen en el momento de emitirlas.

• De voto limitado / Limited Vote Share: sólo dan derecho a votar respecto a modificaciones a los Estatutos.

• Convertibles / Convertible Stock: su titular tiene el derecho a convertirlas en bonos y viceversa.

• De industria / Industrial or Labor Stock: el accionista aportó servicios o trabajo.

• De goce / Dividend Right Share: son pagadas/amortizadas por el accionista con sus utilidades

 Precio de las acciones

• A la par / Share at Par Value: Cuando el precio de emisión o cotización de la acción coincide con el valor nominal.

• Bajo par / Share below Par Value: Cuando el precio de emisión o cotización de la acción es menor al valor nominal. Se conoce como acción con descuento,  (en México no lo permite la ley).  

• Sobre par / Share above Par Value: Cuando el precio de emisión o cotización de la acción es mayor al valor nominal. 

Son aquéllas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte.

Son aquéllas que NO expresan el monto del aporte, sólo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.

Persona física o jurídica colectiva (moral), propietaria de acciones.

Los primeros tienen el control de la toma de decisiones, que imponen a los segundos.

Documento legal en que se asientan los actos realizados por una persona, generalmente persona moral, o por un grupo de personas (cuerpo colegiado), como la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración.

Es un recurso controlado por una entidad, identificado, con un valor monetario, del que se esperan beneficios económicos futuros.

• Circulante / activo líquido / Liquid Assets / Working Capital: Bienes y derechos que en un plazo máximo de un año, pueden convertirse fácilmente en dinero o consumirse en el próximo ciclo normal de operaciones de las empresas. Ejemplos: caja y banco, moneda extranjera, inversiones temporales en acciones, cuentas por cobrar e inventarios.

• Fijo / Fixed Assets: Conocidos como propiedad, planta y equipo. Bienes que tienen una vida útil mayor a un año y se adquirieron para que presten un servicio a la empresa. Son sujetos a depreciación exceptuando los terrenos. Algunos ejemplos son: terrenos, edificios, maquinaria y equipo, equipo de oficina y  equipo de cómputo.

• Intangible / Intangible Assets: El activo que no tiene sustancia física pero genera beneficios económicos. Tienen 2 características: Reducen costos o aumentan ganancias a futuro y se presentan de manera intangible. Ejemplos: Software, patentes y licencias. 

• De difícil o imposible cobranza / Toxic Asset.

Título que representa un derecho a recibir un ingreso futuro.

Por todo el conjunto, por ejemplo el piso 35 del inmueble.

Propio, específicamente para algo.

Según su medida.

Según su valor.

Que se adhiere o añade. En contratos vigentes se agregan o aclaran los derechos y obligaciones entre las partes.

Acto judicial consistente en la atribución como propia a persona determinada de un mueble o inmueble, como consecuencia de una subasta o partición hereditaria.

Ciencia que aporta conocimientos sobre cómo lograr un objetivo en forma óptima (Mínimo costo/máximo beneficio). Siendo Peter Drucker y Michael Porter, los dos teóricos de la administración moderna o científica, más reconocidos actualmente a nivel mundial.

Rama especializada de la administración (Management) que trata de evaluarlos y luego evitar o mitigar lo más posible sus consecuencias (daños y perjuicios).

Declaración ante notario.

Es una entidad sobre la cual otra entidad (Controladora/Tenedora, Holding / Parent Company) ejerce control (poder de decisión en las políticas financieras y de operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades). 

Participación proporcional.

Asociación Mexicana de la Industria de Tecnologías de la Información, A.C.

Pagar (regresar) el capital (principal) debido en un solo acto o en partes.

Contrario a la Constitución (Ley principal) de un Estado[1].

Medidas para evitar el control corporativo tales como las siguientes:

• Pac-Man.- Contraataque, y tratando de tomar el control en lugar de cederlo.

• Golden Parachutes.- Liquidación monetaria substancial a favor de los consejeros y directivos.

• White Knight.- Ayuda financiera y/o toma de control por un tercero aliado.

• Black Knight.- Despertar el interés de compra por un tercero, para incrementar el precio.

• Over leverage.- Adquirir financiamiento gravoso respecto al mercado.

• Crown Jewel Divestiture (Deshacerse de los activos y compañías más valiosas).

• Drag-Along right.- Acuerdo mediante el cual se establece que si la mayoría (o quien tenga el control) vende sus acciones, también lo deberá hacer la minoría. Lo contrario, aunque opcional, se conoce como Tag-Along right, en que si vende un accionista los demás también podrán hacerlo.

• Flip-in/Flip-over.- Venta de acciones a los accionistas previos, a precio menor al de mercado, (antes o después del cambio de control).

• Safe harbor: Adquirir una empresa con alta regulación.

Es la relación entre capital propio y crédito adquirido (deuda) en una operación financiera. Indica que tanto una empresa se está financiando con deuda.

Contrato por el cual el Acreditante pone una suma de dinero a disposición del Acreditado o contrae una obligación por cuenta de éste a manera de crédito otorgado, en la forma, términos y condiciones convenidos. El Acreditado queda obligado a restituir al Acreditante las sumas que disponga o a cubrir el crédito oportunamente por el importe de la obligación que contrajo incluyendo  intereses, prestaciones, gastos y comisiones que se estipulen.

Persona que recibe un poder, es decir ejecuta por cuenta de otro diversos actos jurídicos que éste le encarga. También se le llama mandatario. 

Acuerdos para la Promoción y Protección Recíproca de las Inversiones, son tratados bilaterales que otorgan garantía de reembolso de los gobiernos federales locales a favor del inversionista extranjero, en caso de que por causas no imputables al mismo (sociales, políticas, del entorno) no pueda recuperar/realizar su inversión.

En un contrato de arrendamiento, es la parte que permite el goce/uso de un bien (mueble o inmueble) mediante el pago de un precio (Renta). 

Es el contrato en virtud del cual una de las partes (Arrendador) se obliga a proporcionarle a otra (Arrendatario) el uso y goce de una cosa, durante cierto tiempo, y ésta a pagar, como contraprestación, un precio determinado (Renta).

• Arrendamiento Opciones terminales / Ending Options: Es el contrato en el cual  el Arrendatario tiene derecho de adquirir el bien a un precio residual, calculado por la diferencia entre el precio originario pagado por el arrendador (más los intereses y gastos) y las cantidades abonadas por el arrendatario al arrendador. Si el arrendatario no ejerce la opción de adquirir el bien, deberá devolverlo al arrendador, salvo que el contrato se prorrogue.

• Arrendamiento financiero / Financial Rental / Financial Lease / Leasing: Es el contrato mediante el cual la arrendadora se compromete a otorgar el uso o goce temporal de un bien al arrendatario, ya sea persona física o moral, obligándose este último a pagar una renta periódica que cubra el valor original del bien, más la carga financiera y los gastos adicionales que contemple el contrato. El plazo es forzoso, y al finalizar el arrendatario puede optar por: i) adquirirlo a valor simbólico ($ 1 o 1% sobre el valor original de factura), ii) prorrogar el contrato con renta menor a la original, y iii) Participar de la venta del bien a un tercero a valor de mercado.

• Arrendamiento operativo / ordinario / civil / Operating Lease / Lease: Es el contrato en el que no existe una opción de compra del activo, solamente el derecho a usarlo. 

En un contrato de arrendamiento, es la parte que paga el precio (Renta) y a cambio usa el bien.

Es la reunión de los accionistas en cualquier tiempo conforme a la ley y sus estatutos, y constituye el Órgano Supremo de la Sociedad. Tiene las facultades para acordar y ratificar todos los actos y operaciones. Es la encargada de designar a las personas que llevarán a cabo las resoluciones, y a falta de designación deberán llevarse a cabo por el Administrador o por el Consejo de Administración (Board of Directors Meeting).

Es la reunión para deliberar sobre la modificación de los estatutos, o temas que requieren atención inmediata.

Transacción en la que una persona tiene más información que otra, lo que eventualmente le permite tomar ventaja.

Aquella entidad privada sin un fin económico con personalidad jurídica plena, integrada por personas físicas o morales para llevar a cabo actividades culturales, educativas, de divulgación, deportivas o de índole similar al objeto de fomentar entre sus socios y/o terceros alguna actividad social.

Contrato en el que una persona (Asociante) permite a otras (Asociados) que le aporten bienes o servicios, compartiéndoles una participación en las ganancias o pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio en concreto. 

Presunciones, supuestos para inferir algo.

Oidor u oyente, un experto externo (o a veces interno) a la organización que emite su opinión sobre el cumplimiento de normas o estándares previamente establecido, tales como las Normas de Información Financieras (NIF), Normas de calidad (ISO), Jurídicas, etc.

Evaluación de un ente, ya sea contable, jurídica, de calidad, etc., realizada al concluir un examen crítico y sistemático.

Revisión de la forma en que se hacen transacciones en comparación con los procedimientos establecidos. 

Revisión que dará como resultado una pronunciación sobre si la situación contable (expresiones de valor en unidades monetarias) refleja o no, de acuerdo a las NIF, la situación financiera de la entidad.

La tendiente a proporcionar elementos de base para una acción judicial.

Revisión que tiene por objetivo verificar el cumplimiento de normas internas y externas aplicables al ente auditado, para evitar delitos y sanciones.

Incremento en el número de acciones en circulación subdividiendo las existentes, lo que resulta en que no hay cambio alguno en el capital de los accionistas. Lo contrario (fusión o concentración de acciones) es un Reverse Split.

Imponer determinadas normas, aun y cuando no sean obligatorias o no existan por ley.

Garantía específica sobre un título de crédito.